De Governance Code gekraakt – Een kritische beschouwing over de cultuurparagraaf

Illustratie, De Governance Code gekraakt

Op 1 januari 2017 werd de nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code van kracht. Veel elementen van bestuur en toezicht van de onderneming lijken helder beschreven en kunnen gezien worden als concrete voorschriften voor een toetsbare praktijk van bedrijfsvoering. Nieuw in de Code is de paragraaf over de bedrijfscultuur en de verantwoordelijkheid van de bestuurder in dezen. Volgens Tom van den Belt is er echter sprake van fictie en functioneel pragmatisme. Hij vindt het tijd om de Governance Code te kraken.

Bestuurders en commissarissen vinden dat de nieuwe Corporate Governance Code die vanaf 1 januari 2017 van kracht is, toegevoegde waarde heeft voor de eigen organisatie. Dat blijkt uit onderzoek van drs. Jan Stolker, directeur van het Erasmus Governance Institute. Op 18 mei 2017 presenteerde hij de voorlopige resultaten van een onderzoek onder bestuurders en commissarissen naar het nut, de praktische toepasbaarheid en de toegevoegde waarde ervan. Een grote meerderheid is van mening dat de nieuwe Governance Code bijdraagt aan een verduidelijking van het toezichtkader. Ook vindt een meerderheid van de respondenten dat de Code goed toepasbaar is en toegevoegde waarde heeft binnen de eigen organisatie.

De respondenten zien langetermijnwaardecreatie als het belangrijkste element in de code. Het tweede punt dat ze belangrijk vinden is de aandacht voor cultuur. Overigens zijn velen over de praktische toepasbaarheid van dit cultuurhoofdstuk in de code nogal lauw. Opvallend is het dat een groot aantal respondenten het belangrijk vindt dat de code aandacht voor corruptie en omkoping voorschrijft bij het vormgeven van de ondernemingsstrategie. Omkoping en corruptie zijn onderdeel van de cultuur binnen de organisatie. Dit valt binnen het tweede hoofdstuk van de code, waarin gesteld wordt dat de bestuurder het voorbeeld voor iedereen binnen het bedrijf dient te zijn. Het is de vraag of het verwonderlijk is dat veel bestuurders niet goed weten hoe ze praktische invulling kunnen geven aan de bedrijfscultuur. Zou het kunnen zijn dat de Governance Code tegen beter weten in een utopisch kader schetst? In dit artikel wil ik nagaan welke veronderstellingen onder het cultuurhoofdstuk van de nieuwe Governance Code ‘ont-dekt’ kunnen worden. Om te beginnen geef ik een korte schets van de nieuwe code en de inhoud van het hoofdstuk over cultuur en de voorbeeldfunctie van de bestuurder. Na een aantal beschouwingen over werkelijkheidsbesef en betekenisgeving aan realiteit kom ik tot de conclusie met de vraag of de code gebaseerd is op ficties. Ficties zijn gedachtenconstructies waarin je moet geloven om ze als werkelijkheid te kunnen beleven. Of is fictie wellicht een verhullende term voor leugen in de pragmatiek van de bestuurderspraktijk?

Inhoud van de Governance Code

De nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code heeft vijf hoofdstukken. Het is een nogal technische code, waarin veel aspecten van bestuur en toezicht in detail zijn voorgeschreven, zoals de frequentie van vergaderingen en het notuleren hiervan, de samenstelling van de raad van toezichthouders en het beoordelen van de bestuurder. Een klein deel springt eruit, namelijk de paragraaf 2.5 over de bedrijfscultuur. Dit is een onderdeel van het tweede hoofdstuk met als hoofdstuktitel Effectief bestuur en toezicht. Juist deze paragraaf blijkt het deel te zijn waar de bestuurders het minst mee uit de voeten kunnen, zo blijkt uit het hiervoor genoemde onderzoek. De hoofdstukken hebben een nogal technische inhoud, te weten: 1. Langetermijnwaardecreatie (strategie en winst), 2. Effectief bestuur en toezicht (samenstelling, benoeming, cultuur en misstanden), 3. Beloningen (van bestuur, toezichthouders, vaststellen en verantwoorden), 4. Algemene vergadering (soorten vergaderingen, raden en procedures) en 5. One-tier bestuursstructuur (procedure, verantwoording, functiescheiding). De paragraaftitels zijn aangeduid als ‘principes’. In hoofdstuk 2 zijn dat bijvoorbeeld principe 2.1 Samenstelling en omvang, principe. Elk principe wordt steeds beschreven en daarna nader uitgewerkt in deelpunten, zo ook bij principe 2.5 Cultuur. Zie voor de tekst van dit principe 2.5 het kader.

Verder lezen?
De verdere inhoud van dit artikel of deze pagina is voorbehouden aan onze abonnees (u kunt hier inloggen).
Bent u nog geen abonnee, vraagt u dan een proefnummer aan, of registreert u zich direct online voor een abonnement.